La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 de 2026, que unifica en un solo capítulo las reglas que antes se encontraban separadas en SAGRILAFT y PTEE. El nuevo esquema integra la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva con los riesgos de corrupción y soborno transnacional. También modifica los criterios de aplicación, establece nuevos umbrales en UVB y fortalece los requisitos del Oficial de Cumplimiento. Las empresas que ya tenían estos sistemas implementados deben ajustarlos al nuevo régimen a más tardar el 31 de mayo de 2027.
El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, mediante la cual modificó integralmente su Circular Básica Jurídica. Uno de los cambios más relevantes fue la unificación de los antiguos Capítulos X y XIII, que regulaban por separado el SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), en un nuevo Capítulo IX.
En términos prácticos, esto significa que las empresas obligadas ya no deben mirar estos riesgos como dos frentes independientes. El nuevo sistema exige una gestión integrada de los riesgos LA/FT/FP y de corrupción y soborno transnacional (C/ST), bajo una misma estructura de gobierno, controles, debida diligencia y seguimiento.
¿Qué cambió con el nuevo régimen?
El cambio no consiste simplemente en “fusionar dos manuales”. La Circular reorganiza el modelo de cumplimiento y exige que las empresas revisen de manera integral la forma en que identifican, evalúan, controlan y monitorean sus riesgos. Entre los cambios más relevantes se encuentran:
- Un solo sistema de autocontrol y gestión para los riesgos LA/FT/FP y C/ST.
- Nuevos criterios de aplicación y umbrales expresados en Unidades de Valor Básico (UVB).
- Una matriz y controles que deben responder de manera integrada a los distintos factores de riesgo.
- Fortalecimiento de la debida diligencia y de debida diligencia intensificada cuando corresponda.
- Mayores exigencias para el Oficial de Cumplimiento y obligación de contar con principal y suplente.
- Mayor responsabilidad de la junta directiva o del máximo órgano social y del representante legal frente al funcionamiento efectivo del sistema.
¿A quién aplica?
La Circular establece varias vías de aplicación. Por eso, no basta con revisar un único nivel de ingresos o activos.
1. Regla general
Como regla general, deben implementar el sistema las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades —siempre que no tengan un régimen especial de vigilancia por otra autoridad— que, al 31 de diciembre del año anterior, tengan ingresos totales o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB.
2. Sectores con reglas especiales
La Circular también fija criterios específicos para determinados sectores. Entre ellos se encuentran agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, construcción, comercio de vehículos, activos virtuales y algunos sectores sometidos a supervisión especial.
Para varios de estos sectores, el umbral del sistema completo es de 3.696.762 UVB en ingresos o activos, siempre que se cumplan además las condiciones de actividad económica y supervisión previstas para cada sector.
3. Régimen de Medidas Mínimas
La nueva regulación también conserva un esquema simplificado para ciertos sectores que no alcanzan los umbrales del sistema completo. Por ejemplo, en varios sectores el Régimen de Medidas Mínimas puede aplicar desde 369.676 UVB de ingresos o 616.127 UVB de activos, según el caso. Por eso, una empresa puede no estar obligada al sistema completo y, aun así, tener obligaciones de prevención y control.
¿Qué pasa con las empresas que ya tenían SAGRILAFT y PTEE?
Las empresas que ya estaban obligadas bajo las reglas anteriores no tienen que empezar desde cero. Sin embargo, sí deben ajustar su sistema al nuevo Capítulo IX.
La Circular fijó un período de transición: los sistemas y programas actualmente implementados se entienden válidos durante ese plazo, pero deberán quedar adaptados al nuevo régimen a más tardar el 31 de mayo de 2027.
Además, la Superintendencia conserva la facultad de revisar el cumplimiento de los períodos anteriores conforme a las circulares que estaban vigentes en su momento. En otras palabras, la transición no elimina las obligaciones históricas.
¿Qué deben hacer las empresas?
La recomendación práctica es realizar una revisión de brechas frente al nuevo Capítulo IX. Como mínimo, conviene revisar:
- Si la compañía continúa siendo sujeto obligado y bajo qué criterio o sector.
- El manual y las políticas internas de cumplimiento.
- La matriz de riesgos, metodologías de segmentación y controles.
- Los procedimientos de conocimiento de contrapartes, debida diligencia y debida diligencia intensificada.
- Los canales de reporte, señales de alerta y procedimientos internos de escalamiento.
- La estructura de gobierno, funciones de la junta directiva o máximo órgano social, representante legal y Oficial de Cumplimiento.
- La capacitación, documentación y evidencia de funcionamiento real del sistema.
El Oficial de Cumplimiento: uno de los cambios más relevantes
La nueva Circular fortalece de forma importante este rol. El sujeto obligado debe contar con Oficial de Cumplimiento principal y suplente, y ambos deben cumplir las mismas calidades y requisitos.
Entre las condiciones mínimas se encuentran contar con título profesional, acreditar por lo menos un año de experiencia en cumplimiento y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST, demostrar formación específica por ejemplo, mediante un diplomado de al menos 90 horas o estudios formales relacionados, actualizar sus conocimientos como mínimo cada tres años y estar domiciliado en Colombia.
También se refuerza su independencia: el Oficial de Cumplimiento debe tener acceso oportuno a la información, comunicación directa con la junta directiva o máximo órgano social y recursos suficientes para desempeñar adecuadamente sus funciones.
Conclusiones
La Circular Externa 100-000020 de 2026 marca un cambio relevante en el modelo de cumplimiento empresarial supervisado por la Superintendencia de Sociedades. El SAGRILAFT y el PTEE dejan de gestionarse como programas aislados y pasan a integrarse en un mismo sistema de gestión de riesgos.
Para las empresas, el primer paso es verificar si están obligadas bajo los nuevos criterios y, si ya contaban con SAGRILAFT o PTEE, identificar las brechas frente al nuevo régimen. La fecha del 31 de mayo de 2027 no debe verse únicamente como un plazo para cambiar documentos: el objetivo es que el sistema actualizado pueda demostrarse como efectivamente implementado y funcionando.
En Gómez Asesores & Consultores acompañamos a las empresas en la revisión de aplicabilidad, diagnóstico de brechas, actualización del manual y la matriz de riesgos, fortalecimiento de la debida diligencia y adecuación integral del sistema al nuevo Capítulo IX.
Referncias
Superintendencia de Sociedades. Circular Externa 100-000020 de 2 de julio de 2026. “Por medio de la cual se modifica integralmente la Circular Básica Jurídica”. Consultar fuente oficial
Superintendencia de Sociedades. Grupo de Supervisión de Programas y Riesgos Especiales – SAGRILAFT y Régimen de Medidas Mínimas. Consultar fuente oficial
Ley 1778 de 2016. Normas sobre responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional. Consultar fuente oficial 4. Ley 2195 de 2022. Medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción. Consultar fuente oficial
Ley 2195 de 2022. Medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción. Consultar fuente oficial
